人民法院关于对赌协议纠纷案件12条裁判要旨(202x年新版)
股份回购条件约定不明时的衡量
【裁判要旨】多层次资本市场环境中，对赌协议投资者股份回购请求权，是以为按时完成A股上市还是新三板挂牌为条件约定不明时，判断条件是否成就，应在正确把握资本市场相关概念及术语的基础上，结合投融资法律关系特征及交易模式、过程、当事人约定目的、约定沿革、约定体系、条款内容等因素综合衡量。股份回购请求权的诉讼时效起算点因自权利人通知履行而回购义务人明确表示不履行或者约定履行期限届满时计算；通知期限没有约定或者约定不明的，法院应予鼓励投资为原则，对其合理性进行实质审查。
【案例来源】：《人民司法案例》202x年第11期
2. 深圳瑞昊投资企业诉四川无声公司合同纠纷案
【裁判要旨】：本案主要涉及投资人的投资义务履行后，目标公司与投资人之间签订的以达成特定经营目标为条件的“投资转借款”协议的性质、效力及履行条件的判断问题。虽然案涉《协议书》的签订时间节点晚于投资协议签订时间，有别于一般对赌协议签订时间早于或同于投资协议签订时间，但《协议书》无条件履行的实质后果与对赌协议无条件履行并无二致。本案按照对赌协议的有关规则处理，厘清了对赌协议的效力与实际履行可行性两方面的关系，一方面对当事人之间签订对赌协议的效力予以确认，体现了司法公权对私权自治进行干预时应保有的谦抑品格。
3. 对赌协议中股东权益保护
在多层次资本市场的背景下，对赌协议作为一种常见的融资工具，其核心在于通过设定一定的业绩目标和条件，确保投资者和目标公司在资金使用和企业发展上形成良性互动。然而，由于对赌协议的复杂性和灵活性，往往容易引发各种纠纷，尤其是在股东权益保护方面。为了更好地维护各方利益，法院在审理此类案件时，应当充分考虑股东权益的保护。
首先，对于投资者而言，对赌协议中的股权回购条款是对投资者权益的重要保障机制。当目标公司未能达到预定的经营目标或上市计划时，投资者有权要求公司或其他股东回购其持有的股份。这一机制不仅能够有效降低投资者的风险，还能激励目标公司积极履行承诺，推动企业健康发展。因此，在审理此类案件时，法院应注重审查回购条款的具体内容，确保其合法性和可操作性，同时也要关注回购价格的公平合理性，避免出现显失公平的情况。
其次，对于目标公司及其股东而言，对赌协议同样具有重要意义。一方面，它可以帮助企业获得急需的资金支持，促进业务拓展和技术升级；另一方面，也促使企业管理层更加注重经营绩效，提升管理水平。然而，如果对赌协议设置不当，可能会给公司带来过重的负担，甚至影响企业的正常运营。因此，在审理过程中，法院需要平衡双方的利益诉求，既要保护投资者的合法权益，也要防止过度损害公司及其他股东的利益。特别是在涉及公司控制权变更的情况下，更要审慎处理，确保公司的稳定发展。
4. 对赌协议的效力认定
对赌协议的效力认定是审理此类案件的关键环节之一。根据我国现行法律法规及相关司法解释，对赌协议的有效性取决于多个因素，包括但不限于协议的内容是否符合法律规定、是否存在恶意串通损害第三方利益的情形、是否违反公共秩序和善良风俗等。
具体来说，法院在认定对赌协议的效力时，首先要审查协议内容是否违反法律强制性规定。例如，《公司法》明确规定了公司注册资本、股东出资方式等方面的要求，如果对赌协议涉及的内容与此相冲突，则可能被认定为无效。此外，对于涉及国有资产、金融安全等敏感领域的对赌协议，还需特别关注其是否符合相关政策法规的规定，确保不会引发系统性风险。
其次，法院还要考察协议各方是否存在恶意串通的行为。实践中，部分对赌协议可能是为了规避监管或逃避债务而故意设计的，这种情况下显然不能得到法律的支持。为此，法院需深入调查协议背景，了解各方的真实意图，从而准确判断是否存在恶意串通的问题。若确有证据证明存在此类行为，则该协议应被认定为无效。
最后，法院还应考虑对赌协议是否违背公共秩序和善良风俗。所谓公共秩序和善良风俗，是指社会公认的道德标准和行为准则，它们构成了法律秩序的基础。如果对赌协议的内容明显违背这些基本原则，如涉及非法集资、操纵市场等违法行为，那么即使形式上看似合法，实际上也是无效的。因此，在审理过程中，法院必须严格把关，确保每一份对赌协议都建立在合法合规的基础上。
5. 对赌协议的实际履行可行性
除了对赌协议的效力认定外，其实际履行可行性也是法院审理时必须重点关注的问题之一。因为即便协议本身有效，但如果在现实中无法顺利执行，仍然会给各方带来不必要的困扰和损失。因此，法院在审理此类案件时，不仅要确认协议的合法性，还要评估其在实践中的可操作性。
一方面，法院需要审查对赌协议所设定的目标是否合理可行。例如，某些对赌协议可能设定了过高的业绩增长指标，这在短期内难以实现，导致企业面临巨大压力。此时，法院应结合行业特点、市场环境以及公司自身情况，科学评估这些目标的合理性，并据此调整相关条款，使其更符合实际情况。这样既能保证投资者的利益不受损害，又能减轻企业的负担，实现双赢局面。
另一方面，法院还需关注对赌协议中涉及的各项具体措施能否得到有效落实。比如，一些对赌协议要求企业在一定时间内完成特定项目或技术突破，这就需要法院仔细核查企业的研发能力、资金状况等因素，确保这些任务具备现实可能性。同时，对于可能出现的风险和不确定性，法院也应提前做好预案，指导各方采取适当的应对措施，以最大限度地降低潜在风险，保障协议顺利履行。
6. 对赌协议中的争议解决机制
随着对赌协议在资本市场中的广泛应用，相关的争议也随之增多。为了有效化解这些矛盾，建立健全的争议解决机制显得尤为重要。根据我国现行法律法规，当事人可以通过协商、调解、仲裁以及诉讼等多种途径来解决对赌协议纠纷。其中，协商和调解是最为常见且高效的方式，能够在较短时间内达成一致意见，减少不必要的成本支出。而仲裁和诉讼则适用于更为复杂或难以调和的争议，具有较高的权威性和终局性。
在具体操作层面，法院应鼓励和支持当事人优先选择非诉讼方式解决纠纷。例如，可以设立专门的调解机构或邀请行业专家参与调解工作，利用他们的专业知识和丰富经验，帮助双方找到最佳解决方案。对于那些确实无法通过协商或调解解决的案件，法院应及时受理并依法公正裁决。在此过程中，法院要充分尊重当事人的意愿，保障其合法权益不受侵害。同时，还要注重提高审判效率，缩短办案周期，使争议能够尽快得到妥善处理。
总之，对赌协议作为一种创新性的融资工具，在推动企业发展、优化资源配置等方面发挥了重要作用。然而，由于其复杂性和多样性，也容易引发各种法律问题。因此，法院在审理此类案件时，必须坚持依法依规的原则，既要维护投资者的合法权益，又要保障企业的正常运营，努力实现法律效果和社会效果的有机统一。同时，社会各界也应加强对对赌协议的研究和探讨，共同营造一个健康有序的资本市场环境，为经济高质量发展提供有力支撑。
7. 对赌协议中的信息披露与透明度
在多层次资本市场的运行中，信息披露与透明度是确保市场公平、公正、公开运作的重要基石。对赌协议作为一类特殊的商业合同，其信息披露的完整性和透明度直接影响到投资者和其他利益相关者的决策。因此，在审理对赌协议纠纷案件时，法院应高度重视信息披露问题，确保各方信息对称，防范潜在风险。
首先，法院应督促各方严格按照法律法规和公司章程的要求，及时、准确地披露相关信息。特别是涉及重大事项变动、财务数据调整等情况时，必须做到全面公开，让所有利益相关者都能获取必要的信息。这样做不仅可以增强市场的透明度，还能有效预防内幕交易等违法违规行为的发生，维护市场秩序。
其次，法院要加强对信息披露真实性的审查力度。实践中，个别企业或个人可能会出于某种目的故意隐瞒重要信息或提供虚假材料，这对其他方构成严重误导。为此，法院需建立健全的信息核查机制，通过多种渠道核实相关信息的真实性，必要时可委托专业机构进行审计鉴定。一旦发现存在虚假陈述或隐瞒事实的行为，应依法追究责任，给予严厉处罚，以此警示他人，净化市场环境。
最后，法院还应积极推动信息公开平台建设，鼓励更多市场主体参与到信息披露监督中来。借助互联网技术和大数据分析手段，搭建便捷高效的查询系统，方便公众随时查阅各类信息。同时，建立举报奖励制度，激发社会各界的积极性，形成全社会共同监督的良好氛围。通过以上措施，不断提升对赌协议的信息透明度，为各方创造一个更加公平、透明的市场环境，促进资本市场的健康稳定发展。
8. 对赌协议中的社会责任与可持续发展
近年来，随着经济社会的发展和人们观念的转变，越来越多的企业开始重视自身的社会责任和可持续发展。在这种背景下，对赌协议也不再仅仅局限于单纯的经济利益追求，而是逐渐融入了更多的社会责任元素。法院在审理对赌协议纠纷案件时，应充分认识到这一点，引导各方树立正确的价值观，推动企业实现经济效益与社会效益的双赢。
一方面，法院要倡导企业在制定对赌协议时充分考虑社会责任因素。例如，在设定业绩目标时，除了关注利润增长外，还可以加入环保、公益等方面的考核指标。这样做不仅有助于提升企业的社会形象，还能为企业长远发展奠定坚实基础。此外，法院还可以建议企业在协议中明确约定履行社会责任的具体措施，如定期发布社会责任报告、开展公益活动等，以此督促企业切实履行承诺，展现良好风貌。
另一方面，法院要在审理过程中注重平衡各方利益，兼顾短期效益与长期发展。对于那些因履行社会责任而暂时影响了经济效益的企业，法院应给予适当的理解和支持，避免过分苛责。相反，如果企业在追求利润最大化的过程中忽视了社会责任，甚至造成了环境污染、侵犯劳动者权益等问题，法院则应依法严惩，责令其限期整改，直至恢复原状。通过这种方式，既保障了投资者的合法权益，又促进了企业的可持续发展，实现了多方共赢的局面。
总之，对赌协议作为一种重要的融资工具，在推动经济发展的同时，也承载着更多的社会责任和使命。法院在审理此类案件时，应始终坚持习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行以人民为中心的发展理念，将社会责任融入司法审判全过程，努力构建和谐稳定的市场环境，为实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。
结语
综上所述，对赌协议作为一种创新性的融资工具，在推动企业发展、优化资源配置等方面发挥了重要作用。然而，由于其复杂性和多样性，也容易引发各种法律问题。因此，法院在审理此类案件时，必须坚持依法依规的原则，既要维护投资者的合法权益，又要保障企业的正常运营，努力实现法律效果和社会效果的有机统一。同时，社会各界也应加强对对赌协议的研究和探讨，共同营造一个健康有序的资本市场环境，为经济高质量发展提供有力支撑。
